引自：元照
公司法第二七條規定：「政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使職務。（第一項）政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人，代表人有數人時，得分別當選。（第二項）第一項及第二項之代表人，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。（第三項）對於第一項、第二項代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。（第四項）」此條規定之妥當性，素來有許多爭議，如該條第二項法人指定之數代表人得分別當選董監事，如再輔以同條第三項法人股東得隨時改派代表人之規定，法人股東實質上得同時執行及監督公司業務，實有破壞公司內部監控設計之虞。
有鑑於此，證券交易法第二六條之三第二項規定：「政府或法人為公開發行公司之股東時，除經主管機關核准者外，不得由其代表人同時當選或擔任公司之董事及監察人，不適用公司法第二十七條第二項規定」，此規定排除了公司法第二七條第二項可能造成的弊端。惟隨著時代發展，企業規模日趨擴大，金管會表示，實務上有許多企業透過其百分之百轉投資公司指派董監事，實質上亦造成代表人同時為董監事之結果，卻不違背證券交易法第二六條之三第二項「代表人同時當選或擔任公司董事及監察人」之規定。然，此種方式仍造成同一法人股東同時操控公司業務之執行與監督而可能破壞公司之監控設計，實不符強化公司治理之目標。
為改善此一情形，金管會於二○一○年二月六日發布證券交易法第二六條之三之解釋令金管證發字第○九九○○○五八七五號，謂：「一、證券交易法第二十六條之三第二項所稱代表人，包括政府、法人股東或與其有控制或從屬關係者（含財團法人及社團法人等）指派之代表人。二、現任董事、監察人若係由與該政府或法人股東有控制或從屬關係者（含財團法人及社團法人等）所指派，得自任期屆滿後始適用之。」此一解釋將法人指派代表人之限制擴大至其控制或從屬公司，並自發布時起生效。金管會表示日後將會嚴格審查上市上櫃公司董監事指派過程，至於現任之董監事如有違反上開解釋令，仍可繼續保留其職位及職權至此次任期屆滿。
依行政院金融監督管理委員會組織法之規定，金管會之職權包括金融法規之擬定、修正及廢止，則金管會自有權對金融法規作成解釋令，以供實務運作與遵循。此次金管會之解釋，自係欲強化公司監控機制、防止利益衝突並落實公司治理，故將證券交易法第二六條之三第二項之「代表人」擴大認為包括政府、法人股東之控制或從屬公司所指派之代表人，立意良善。惟證券交易法第二六條之三第二項之文義，是否得擴大至此範圍，仍值討論，未來如得修法明文規範，將更為妥適。（出處：月旦法學雜誌第179期／重點新聞掃描P.294）
公司法第二七條規定：「政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使職務。（第一項）政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人，代表人有數人時，得分別當選。（第二項）第一項及第二項之代表人，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。（第三項）對於第一項、第二項代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。（第四項）」此條規定之妥當性，素來有許多爭議，如該條第二項法人指定之數代表人得分別當選董監事，如再輔以同條第三項法人股東得隨時改派代表人之規定，法人股東實質上得同時執行及監督公司業務，實有破壞公司內部監控設計之虞。
有鑑於此，證券交易法第二六條之三第二項規定：「政府或法人為公開發行公司之股東時，除經主管機關核准者外，不得由其代表人同時當選或擔任公司之董事及監察人，不適用公司法第二十七條第二項規定」，此規定排除了公司法第二七條第二項可能造成的弊端。惟隨著時代發展，企業規模日趨擴大，金管會表示，實務上有許多企業透過其百分之百轉投資公司指派董監事，實質上亦造成代表人同時為董監事之結果，卻不違背證券交易法第二六條之三第二項「代表人同時當選或擔任公司董事及監察人」之規定。然，此種方式仍造成同一法人股東同時操控公司業務之執行與監督而可能破壞公司之監控設計，實不符強化公司治理之目標。
為改善此一情形，金管會於二○一○年二月六日發布證券交易法第二六條之三之解釋令金管證發字第○九九○○○五八七五號，謂：「一、證券交易法第二十六條之三第二項所稱代表人，包括政府、法人股東或與其有控制或從屬關係者（含財團法人及社團法人等）指派之代表人。二、現任董事、監察人若係由與該政府或法人股東有控制或從屬關係者（含財團法人及社團法人等）所指派，得自任期屆滿後始適用之。」此一解釋將法人指派代表人之限制擴大至其控制或從屬公司，並自發布時起生效。金管會表示日後將會嚴格審查上市上櫃公司董監事指派過程，至於現任之董監事如有違反上開解釋令，仍可繼續保留其職位及職權至此次任期屆滿。
依行政院金融監督管理委員會組織法之規定，金管會之職權包括金融法規之擬定、修正及廢止，則金管會自有權對金融法規作成解釋令，以供實務運作與遵循。此次金管會之解釋，自係欲強化公司監控機制、防止利益衝突並落實公司治理，故將證券交易法第二六條之三第二項之「代表人」擴大認為包括政府、法人股東之控制或從屬公司所指派之代表人，立意良善。惟證券交易法第二六條之三第二項之文義，是否得擴大至此範圍，仍值討論，未來如得修法明文規範，將更為妥適。（出處：月旦法學雜誌第179期／重點新聞掃描P.294）