引自：元照
薪資報酬委員會，實則係引入英美法之制度。英美法採「單軌制」，僅設置董事會，於董事會下再設置獨立性強之委員會，即審計委員會、報酬委員會、及提名委員會；不同於台灣公司法制同時設立董事會與監察人會之「雙軌制」。英美法制上，各個委員會組成者均為獨立性強之外部董事，即獨立董事，惟從台灣證券交易法第十四條之二僅規定公開發行公司得依章程規定設置獨立董事可知，獨立董事之設置並非強制要求，而台灣上、市櫃公司中仍有約半數尚未設置，如須依英美法制由獨立董事來擔任薪資報酬委員會之成員，現實操作上可能有所困難。
薪資報酬委員會之成員資格，依新法第十四條之六第一項係由主管機關，即行政院金融監督管理委員會定之，考量獨立董事之設置於台灣之上、市櫃公司尚未普遍，金管會對此即表示，關於薪資報酬委員會之成員資格，除獨立董事可擔任外，考慮得由「社會公正人士」擔任，以解決此一困境。惟「社會公正人士」應如何認定？又是另一難題，盼金管會屆時能夠訂定一定之認定程序或判斷標準，以供上、市櫃公司遵循。
引入薪資報酬委員會之制度，目的無非係希望藉此獨立之委員會監督公司，避免公司經營者在薪資報酬上自肥。欲達此目標，仍須其他配套措施，例如公司財務報表之審核、內部控制制度之健全等。此外，薪資報酬委員會之引進，是否意謂台灣法制亦欲往英美法之單軌制發展？亦值深究。在台灣法制上仍存有監察人制之下，引入此等亦具有獨立、監督性質之委員會，二者在職權上是否有所重疊？採取雙軌制或單軌制，僅為政策選擇問題，惟未來立法考量上應注意台灣企業在制度上之適應問題，若認監察人無法於公司治理上發揮監督之功能，在引進獨立董事、委員會等制度後，應思考如何解決監察人所面臨到之困境，避免步上後塵。...
為落實公司治理，監督公司內部經營者之目標，公司法、證券交易法近年來修法均往此方向進行。十日立法院三讀通過證券交易法第十四條之六修正案，該條第一項規定「股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司應設置薪資報酬委員會；其成員專業資格、所定職權之行使及相關事項之辦法，由主管機關定之。」第二項規定「前項薪資報酬應包括董事、監察人及經理人之薪資、股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施。」
薪資報酬委員會，實則係引入英美法之制度。英美法採「單軌制」，僅設置董事會，於董事會下再設置獨立性強之委員會，即審計委員會、報酬委員會、及提名委員會；不同於台灣公司法制同時設立董事會與監察人會之「雙軌制」。英美法制上，各個委員會組成者均為獨立性強之外部董事，即獨立董事，惟從台灣證券交易法第十四條之二僅規定公開發行公司得依章程規定設置獨立董事可知，獨立董事之設置並非強制要求，而台灣上、市櫃公司中仍有約半數尚未設置，如須依英美法制由獨立董事來擔任薪資報酬委員會之成員，現實操作上可能有所困難。
薪資報酬委員會之成員資格，依新法第十四條之六第一項係由主管機關，即行政院金融監督管理委員會定之，考量獨立董事之設置於台灣之上、市櫃公司尚未普遍，金管會對此即表示，關於薪資報酬委員會之成員資格，除獨立董事可擔任外，考慮得由「社會公正人士」擔任，以解決此一困境。惟「社會公正人士」應如何認定？又是另一難題，盼金管會屆時能夠訂定一定之認定程序或判斷標準，以供上、市櫃公司遵循。
引入薪資報酬委員會之制度，目的無非係希望藉此獨立之委員會監督公司，避免公司經營者在薪資報酬上自肥。欲達此目標，仍須其他配套措施，例如公司財務報表之審核、內部控制制度之健全等。此外，薪資報酬委員會之引進，是否意謂台灣法制亦欲往英美法之單軌制發展？亦值深究。在台灣法制上仍存有監察人制之下，引入此等亦具有獨立、監督性質之委員會，二者在職權上是否有所重疊？採取雙軌制或單軌制，僅為政策選擇問題，惟未來立法考量上應注意台灣企業在制度上之適應問題，若認監察人無法於公司治理上發揮監督之功能，在引進獨立董事、委員會等制度後，應思考如何解決監察人所面臨到之困境，避免步上後塵。...